新会计准则下企业并购商誉问题的案例会计分析

商誉是企业的一种无形价值，通常指企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得客户的信任，或由于组织得当，生产经营效益高，或由于技术先进，掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平，即具有超过正常投资报酬率的信誉和能力。
随着经济的不断发展，近年来企业间合并不断增加，商誉的会计处理引起了人们的重视。2006年《企业会计准则》（以下简称《新准则》）的出台，在商誉会计的相关部分有了很大的变化，进行了一些较合理的修改，但尚有一些问题需要进一步讨论。现就商誉的确认、摊销和减值等方面问题进行探讨，以有助于商誉会计发展。

自创商誉和外购商誉的确认问题

商誉可以自创，也可以外购。《新准则》规定，将企业合并过程中，对于购买方合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即外购商誉，确认为商誉。而自创商誉仍旧不予确认。这一处理方法将本质一致的外购商誉和自创商誉割裂对待，显然不甚合理。
（一）自创商誉符合资产定义和资产确认条件
《新准则》规定，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。自创商誉是企业在持续经营中所形成、享有的，可以在未来带来超额收益能力的一项无形资源，符合资产定义。
此外，《新准则》要求，资产的确认要同时满足条件：该资源的成本或者价值能够可靠地计量，与其有关的经济利益很可能流入企业。对自创商誉是否应确认的争议多在于此。事实上，企业在经营过程中，与自创商誉有关的各项支出在发生当期就已确认，如服务态度的改善，诚信经营，广告推介，研发及企业文化的创造等等，企业要为这些活动付出相当的代价，即自创商誉也是能够计量的。美国财务会计准则委员会（FASB）也于2000年2月就提出用辅以概率因素的、折现的现金流量来确定某些资产的现值，这一建议也为自创商誉的计量提供了理论依据和计量方法。另一方面，会计实务中本来就不可避免的存在着一些主观因素，计量的可靠性和“经济利益很可能流入企业”很大程度上依赖于企业会计人员的执业判断，自创商誉也是如此。因此，自创商誉符合资产定义和资产确认条件，应当及时予以确认。
（二）自创商誉确认也符合会计计量基础和原则
企业合并后，外购商誉将和自创商誉紧密结合、融为一体，共同为企业的经营发展创造价值。可以说，自创商誉是外购商誉的前提和来源，外购商誉是自创商誉在某一时点的实现，二者在本质上是一致的。同时，商誉是随着企业的发展扩张逐步积淀形成，时刻在为净收益的提升做出潜移默化的贡献，而将一个长期经营积累的无形资源在合并这样一个时点进行确认未免有失偏颇。
因此，为了真实反映企业的资产情况，要将自创商誉及时确认。这不但符合《新准则》要求的以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，而且和会计信息质量要求中的及时性、可比性要求保持了一致，同时便于财务会计报告使用者的理解。

商誉的系统摊销问题

《新准则》明确规定，无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，商誉作为一项无形资源不再包含在内，因此商誉价值不用再系统摊销。
很明显，这种处理方法较之以往准则实现了与国际会计惯例的趋同。首先，商誉作为一项特殊的资产，有别于其它资产会随着企业的耗用逐渐消失殆尽，它是一项与企业整体紧密结合在一起的非递耗性资源，只有在企业不复存在的情况下才会被注销；其次，企业在购入商誉后，为了充分发挥其作用，势必采取各种措施进行维护、培育、发扬，因此商誉价值未必一定处在递减之中，摊销商誉不符合会计处理的真实性原则；再次，商誉带有很大的不稳定性，小到企业环境的改变、生产效率的增减、新产品的研发结果，大到经济前景的预期、国家政策的出台、国际时局的走势，都可能给商誉的价值带来波动，因此，商誉并不适合按时间进行摊销。

商誉减值处理问题

对于确认的商誉，《新准则》规定，无论是否存在减值迹象，企业都至少应当在每年年度终了进行减值测试，一经确认的资产减值损失，不得在以后会计期间转回。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。这种会计处理方法和美国2001年6月发布的《财务会计准则第142号—商誉和无形资产》（SFAS）中的规定类似，不再要求对商誉进行摊销，而代之以定期减值损失处理。其合理性体现在：每年年度终了进行的减值测试可以较好地反映商誉的实际情况，为报表使用者提供了现存商誉价值和企业资产价值的真实信息；已确认的资产减值损失不得转回，可防止企业利用减值准备的计提进行利润操控。
但是这种处理方法也不可避免的存在着一些潜在问题：由于商誉难以单独产生现金流，要结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。而相关的资产组或者资产组组合的确认具有一定的任意性，范围的大小圈定直接影响商誉减值损失的计算结果；减值测试有一定的复杂性，执行难度较大，要耗费较多的人力物力和时间；《新准则》规定，将商誉在首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销。同时，要在首次执行日对商誉进行减值测试，发生减值应当以计提减值准备后的金额确认，并调整留存收益。由于我们一直以来只是对商誉的价值进行摊销，对其真实价值未曾实施过测定，这很可能会给执行年份业绩带来一些负面效应。譬如某企业原商誉账面价值为6000万，2006年底摊销余额为3600万，实际上截至2006年底已经发生了3500万的减值，即真正价值为100万。而按照规定2007年1月1日对商誉进行减值测试，确认2006年发生3500万的商誉减值。一次性将巨额减值损失计入单一年度，势必会对该年度的盈余产生重大影响。
美国情况也是如此。2002年美国首次执行第142号财务会计准则，一季度财务报告显示，Aol Time Warner宣布了542.4亿美元的亏损，其中有540亿是由于商誉的损失造成的；Ford Motor 公司亏损的8亿美元中商誉减值占了7.08亿美元；Aetna Inc.亏损2.8亿美元，商誉减值直接导致了2.9亿美元的损失。第142号财务会计准则的执行给美国的绝大多数公司都带来了强烈的冲击。对此，我们在分析我国《新准则》执行年份财务报表时要对此问题给予足够的重视。