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急求：两个法人股东投资组建公司的公司章程文本，股份分别占股份的35%、65%，

2025-03-01 06:56:51

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回答1：

有限公司=有限责任公司，2者就是叫法不同。有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。一、有限责任公司和股份有限公司的含义（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。 2．实行了“两个所有权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。 3．实行了“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。 4．公司都具有法人地位。依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。（二）有限责任公司与股份有限公司的差异股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是： 1．股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2．注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额：（1）以生产经营为主的公司人民币50万元；（2）以商业批发为主的公司人民币50万元；（3）以商业零售为主的公司人民币30万元；（4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。 3．股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4．发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5．股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。 6．公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。 7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。 8．财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。

回答2：

第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人和员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳经济特区有限责任公司条例》等法律法规，制定本章程。
第二条公司名称：********************
公司住所：**********************
第三条公司注册资本金为****************万元人民币。
地四条公司的经营范围为：********。
第五条公司享有法人财产权，以全部财产，自主经营，对出资者承担保值增值责任，对公司债务承担清偿责任。
第六条股东以其出资额为限，对公司承担责任；按投入公司的出资额，享有资产收益权。
第七条公司可向其他公司制企业投资，但投资累计不得超过本公司净资产的50%。公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。
第八条公司要以创优增效、实现利润最大化为中心，遵循质量方针，弘扬企业精神，依法从事生产经营活动，恪守职业道德，加强精神文明建设，自觉接受政府和社会的监督。
第九条公司保护员工的合法权益，加强劳动和卫生环境保护，实现安全生产，并采用多种形式，对员工进行职业教育和岗位培训，提高员工素质。
第十条公司的党群组织依据《公司法》和各自的章程、规定开展工作。

第二章股东和股东会
第十一条公司2个法人股东。
法人股东一：******************，营业执照号****************，驻地为****************。出资******万元，占注册资本总额的********%，为绝对控股股东。
法人股东二：深圳市**达实业有限公司，营业执照号****************，驻地为**************。出资**********万元，占注册资本总额的******%。
第十二条股东出资一次到位。
第十三条股东享有下列权利：
（一）参加或者委派代表参加股东会会议并依法行使表决权；
（二）推荐本股本单元派出的董事、监事人选，享有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
（三）依公司章程规定转让股权；
（四）按出资比例行使表决权并依照出资额获得红利和其他形式的利益分配；
（五）公司新增资本时，可优先认缴出资；
（六）公司解散时，按照有关规定组成清算组，对公司财产进行清算，按出资比例依法分享剩余财产；
（七）依法查阅股东会会议记录和财务会计报告、报表，监督公司的经营，对公司建设和经营提出建议和质询；
（八）提议召开股东会临时会议；
（九）参与制定和修改公司章程；
（十）公司侵害股东合法利益时，可向有管辖权的人民法院提起诉讼；
（十一）法律法规规定的其他权利。
第十四条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。
第十五条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；
（二）选举和更换除职工董事、监事以外的董事、监事，决定董事、监事的报酬；
（三）审议批准董事会、监事会工作报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或减少注册资本及对外担保作出决议；
（七）对股东转让股权做出决议；
（八）对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）法律法规和公司章程规定的其他职权。
对以上所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。集团公司法人股股东代表设首席代表，协调其他法人股东代表进行表决。
第十七条股东会首次会议，由集团公司法人股东指定召集人主持。定期和临时会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责时，由监事会召集和主持。
第十八条股东会每年召开1次年会。年会为定期会议，在会计年度终结后三个月内召开。遇重大问题急需研究决定时，经股东、三分之一以上董事、监事会提议可召开股东会临时会议。
第十九条股东会会议召开15日前（临时会议除外），须以书面形式向全体股东代表通知会议的时间、地点及要研究审议的问题等。股东代表可以委托代理人出席，但须提交股东代表授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十条股东会对所议事项的决定或决议应作成会议记录，出席会议的股东代表或代理人应在会议决定、决议、记录上签名。会议决定、决议、记录及代理出席委托书作为公司档案一并长期保存，不得更改和随意销毁。

回答3：

？？、

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