股权转让个人所得税的几个重点，难点问题

2025-03-28 15:14:34

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回答1：

股权转让中个人所得税常见问题解答：
1.问：《股权转让协议》中列明的转让价款低于实际付款会有什么影响?
答：现实生活中，个人股东在股权转让过程中平价、折价或低价转让，以此逃避或降低纳税(扣缴)义务等现象依然广泛存在，税务机关对于这种低价、平价或折价转让股权的行为会有所关注，并将根据具体情况对转让价格明显偏低且无正当理由的股权转让依法进行核定，根据核定后的价款差额进行征税。对于不依法缴纳税款的，税务机关会作出行政处罚决定，要求转让方补缴税款、滞纳金及罚款。
实际上，税务机关在核定的过程有诸多问题尚未解决。比如，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》规定:对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。但这一规定中所称的“净资产”究竟是账面净资产还是经过评估的净资产呢?对这一细节性的问题就没有进行详细的表述。再比如，《通知》要求把税务部门出具相关证明作为工商变更的前置条件，试图以控制股东变更的方式来把控税收。但按照《行政许可法》的规定，地方性法规和省级人民政府规章不得设定企业或其他组织的设立登记及其前置性行政许可。所以，《通知》中关于股东股权变更登记程序的规定目前缺乏法律依据，工商与税务两部门之间的对接确实存在不少问题。
2.问：何种情况下税务机关将认定股权转让价格明显偏低?
答：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十二条的规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
(1)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;
(2)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;
(3)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;
(4)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;
(5)不具合理性的无偿让渡股权或股份;
(6)主管税务机关认定的其他情形。
3.问：被税务机关认定为股权转让价格明显偏低且无正当理由的，如何重新核定股权转让收入?
答：《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第三条规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：
(1)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。(2)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。(3)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。(4)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。
4.问：出让人不认可税务机关的核定结果怎么办?
答：如果纳税人(出让人)不认可税务机关采取的核定方法或核定结果，应当将相关证据提交给税务机关，待认定属实后，再另行核定。也可以直接向税务机关提出异议。
尽管税务机关根据《征管法》、《个人所得税法》相关规定，对自然人股权转让价格明显偏低又无正当理由的，有权进行核定应纳税所得额。但实际上，税务机关对自然人股权转让价格是否合理缺少判断依据，同时由于股权作价的复杂性，税务部门如何妥善地核定转让所得在实践中有一定难度。
5.问：必须由股权出让方去税务机关缴纳税款吗?
答：国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。可见，负有纳税义务的出让方及负有代扣代缴义务的受让方都可以去税务机关缴纳税款。
6.问：将股权转让给直系亲属能否减免税款?
答：对于直系亲属间的股权转让是否缴纳个税，国务院财税部门尚无明确规定。根据2014年《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：(1)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;(2)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;(3)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;(4)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
该管理办法明确界定将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，属于计税依据明显偏低的正当理由。如果转让方计税依据低至零，则属于直系亲属间股权无偿转让或赠予的情形，不需要缴纳个人所得税。
尽管直系亲属间股权赠予不需要缴个税，但纳税人也需要注意部分地方税务机关的征管规定。比如河北省地方税务局《转发国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(冀地税函〔2009〕119号)对无偿转让股权行为作出了规定：对于继承、遗产处分、直系亲属之间无偿赠予股权的情况，对当事双方不征收个人所得税。纳税人需要提供公证机构出具的赠与人和受赠人亲属关系的公证书、抚养关系或赡养关系公证书(或乡镇政府或街道办事处出具的抚养关系或赡养关系证明)、《继承公证书》等相关证明，并填写提交《个人股东变动情况报告表》，税务部门应认真审核并留存复印件。
可见，对于直系亲属间转让股权的个人所得税问题需要结合当地实际情况进行具体统筹安排。
7.问：养子女受让股权是否属于有正当理由的低价转让?
答：属于。根据《收养法》规定，养子与亲生子女具有同样的权利与义务，按要求提供具有法律效力身份关系证明，税务机关允许低价转让股权，不需要核定股权转让收入。
8.问：以股权对外投资是否涉及个人所得税?
答：尽管以股权对外投资属于非货币交易，但《股权转让个人所得税管理办法(试行)》明确股权对外投资属于股权转让的范畴，应当缴税。例如：王某以其持有的甲公司100%股权合计作价1 00万元投资到乙公司。假设王某持有甲公司股权的原值为10万元，则该笔交易的应纳税所得额为1 00万元-10万元=90万元(不计其他费用)，应缴纳个人所得税90万元×20%=18万元。

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