公元前342年，魏国以强欺弱，妄图称霸，发兵攻打韩国。当时，韩国是个弱小国家，敌不过实力雄厚的魏国，只得向齐国求救。齐宣王听了韩国的求救后，便立即派大将军田忌、孙膑二人率领大军去救韩国。足智多谋的军事家孙膑想出一条妙计，他率领的大军，没有去韩国助战，而是直接攻打魏国。
魏国攻打韩国的军队，由大将庞涓带领，已打进韩国，庞涓立足未稳，就接到国王的急令，要他立即带兵回国，抵抗田忌和孙膑。庞涓便迅速调转头，又日夜兼程赶回魏国。
庞涓赶回后，侦察了一下齐军的军情，发现齐军已在魏国边境上安营扎寨，占了很大一片土地，到处是齐军的做饭炉灶，一数之下，足够10万士兵吃饭，庞涓吓得直打哆嗦，不敢轻举妄动。
孙膑得知庞涓率领的人马从韩国赶回，又刺探过齐军的军情，便故意后退。第二天，庞涓带领大军赶到齐军扎营的地方，数了数炉灶，只能供5万人马吃饭了。
第三天，齐军又后退，庞涓再追赶，他们追到齐军扎营的地方，仔细数了数炉灶，只可供3万人马吃饭了。庞涓这才松了口气，十分欣喜地说：“我早就知道齐军胆小如鼠，不敢与我交战。我10万魏军才赶回三天，齐军就逃跑了大半。”
庞涓麻痹轻敌，只带领一支精兵，连夜追击齐军。一直追到马陵（今河北大名县东南）时，天色渐渐黑下来了。
孙膑根据庞涓的追赶速度，判定魏军在天黑之后进入马陵。于是，将弓弩手数万人埋伏在马陵道两旁，随时歼灭魏军。
庞涓的军队追到马陵道上，忽然，前面士兵报告说：“大将军，前面山道都给树干挡住了!”庞涓上前一看，果然路两旁的大树全被砍倒了，横七竖八地堆在路上，路边只留下一棵大树没有砍，不过树皮已被剥光，上面隐约写着一行字，庞涓连忙叫兵士点火，趁着火光，只见那白白的树干上写的是：“庞涓死于此树下。”
庞涓大吃一惊，知道上了当，连忙下令撤退，这时，齐军一齐向魏军放箭，一时间万箭齐射，杀声震天，魏军被全部歼灭。
原来，这是孙膑设下的巧计，他故意天天减灶来使庞涓麻痹轻敌，引诱魏军追赶，又设下埋伏圈，只待大树下火光一亮，就开始反击。庞涓走投无路，拔出剑来自刎了。
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