1942年11月19日上午,瓦图京和罗科索夫斯基从北边发动进攻。第2天,在由于浓雾而推迟了几个小时后,叶廖缅科从南边发动进攻。11月23日,他们已在卡拉契附近会师,合围了德军第6集团军,还有第4装甲集团军的一个军。
斯大林立即指示华西列夫斯基集中力量开始实施土星作战计划,这是对被围困在斯大林格勒的敌人再加上一层合围圈的大胆攻势。这样,在苏联军队掌握了罗斯托夫以后,在高加索的德军的退路就被封堵了。
在南边,德国人匆忙重新组织他们的力量,建立了顿河集团军群,由陆军元帅曼施泰因指挥。他一直打到接近鲍卢斯防线25英里的地方。但鲍卢斯没有突围与他会师。12月24日,斯大林批准了一次反攻,把曼斯泰因赶回到科捷尔尼科沃,并且更向南赶了60英里。曼施泰因放弃了给鲍卢斯解围的努力。他集中力量防守罗斯托夫与塔曼之间的空隙,以便让高加索和库班的德军部队能够撤退。
在西边,土星作战计划因曼施泰因的进攻而作了修改,现取名为小土星作战计划,取得了成功,5天内前进了150英里。
在北边,朱可夫协调指挥的进攻迫使德国人退出了维亚泽马突出部,并把封锁列宁格勒的敌军打开了一个7英里宽的缺口。
1943年1月31日,德军南部集团军群投降。2月2日,北部集团也投降。
二战时,苏联如果被德国打败,那德国下一个进攻目标会是谁?