四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2009年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下： 一、公司内部控制综述 报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》（以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司实际，进一步深入开展了上市公司治理专项活动，对业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。 公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。 （一）公司内部控制的组织架构 目前公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由公证机关、律师人员进行现场公证、监督。 四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告 2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。 （二）、公司内部控制制度建立健全情况 2009年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布的相关文件为依据，结合公司自身具体情况，对《公司章程》进行了修改完善。截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 1、公司章程及三会制度 包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》等制度。 2、生产经营管理制度 包括《安全生产责任制度》、《生产管理制度》（包括工艺、设备、质量等一系列生产管理方面的制度）、《合同管理制度》、《物资采购管理制度》、《供应商管理四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告制度》、《物资需求管理办法》、《业务流程管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等制度。 3、财务管理制度 包括《会计核算管理制度》、《全面预算管理制度》、《会计电算化管理制度》、 《发票管理制度》、《成本费用管理制度》、《财产物资清查制度》、《固定资产管理制度》、《资金运营管理办法》等各项会计及财务管理制度。 4、人力资源管理制度 包括《平衡记分卡战略和绩效管理制度》、《员工聘用、辞职管理办法》、《员工培训管理制度》、《员工手册》等。 （三）、公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况 公司设立了审计委员会，审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组设在公司审计部，审计部目前有工作人员4名，负责监督公司的内部审计制度及其实施，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （四）、人力资源政策情况 公司建立有员工的聘用、培训、辞退与辞职制度；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩制度；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；员工守则等。近年来公司立足于构建企业人才培养体系，制定实施“金字塔人才培养工程”，开展多通道项目建设，导入平衡计分卡战略管理工具，建立了基于企业战略目标的绩效考核与业绩评价体系。 （五）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 1、经过2007、2008、2009年度上市公司治理专项活动，公司不断完善管理制度，健全了公司内部控制制度体系。为进一步提高董事会科学决策能力，更好地发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施：（1）进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；（2）注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；（3）借鉴其它公司的经验，进一步明确和优化 专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。 2、按照深圳证券交易所在《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告 （深证上〔2008〕168号）中规定的“上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，公司对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行了修订，并于2009年4月10日召开2008年度股 东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 3、进一步推动公司投资者关系管理工作。（1）公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公司通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展；（2）热情接待投资者来访和调研，及时答复股东电话咨询，公平对待所有投资者；（3）公司参加了四川省上市公司协会和深圳证券信息有限公司于2009年9月9日联合举办的“四川地区上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨2009年半年度报告网上说明会”活动，公司与投资者通过网络在线交流形式，就2009年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、可持续发展等投资者所关心的问题，通过互动平台与投资者进行“一对多”形式的沟通。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 二、公司内部控制重点活动 （一）公司控股子公司内部控制情况 按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。各控股子司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《控股子公司管理制度》的情形发生。 （二）公司关联交易的内部控制情况 公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易的公允四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告性，公司制定并实施了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。公司在《公司章程》、股东大会议事规则及董事会议事规则中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》等的规定执行，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。2009年公司发生的关联交易详细情况见会计报表附注六。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 （三）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司未发生对外担保事项。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。 （四）公司募集资金使用的内部控制情况 为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司于1999年4月5日公开发行普通股15,000万股，扣除发行费后实际募集资金87,198万元。公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，截止2004 年末，所有项目均以完成，共计投入资金94,847万元，超出募集资金7,649万元的部分以自有资金弥补。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告度》的情形发生。 （五）公司重大投资的内部控制情况 为了加强本公司对外投资的内部控制和管理，根据《内部会计控制-基本规范》、《内部会计控制规范-对外投资》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规规定，报告期内公司对原有投资管理制度进行了修订，对投资管理的范围、审批权限、决策控制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行规范。 报告期内，公司主要进行了三项重大投资：一是以自有资金收购了四川天宇油脂化学有限责任公司16.22%的股权；二是以自有资金出资入股四川泸天化弘旭工程建设公司并持有其34.64%的股权；三是参与对宁夏捷美丰友化工有限公司增资，增资完成后，本公司持有其总股份的68.25%。上述投资分别经公司董事会第四届四次会议和董事会第四届六次会议审议通过，由董事会依据公司《投资管理制度》，在董事会的审批权限内履行了审批程序及信息披露义务，其中对宁夏捷美丰友增资事项还经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过。以上投资事项均严格履行了必要的决策程序与法律义务，及时有效地进行了信息披露，符合公司的发展战略，有利于公司总体资产运营效率的提升，也有利于公司核心业务的做 大做强和长远发展。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。 （六）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。2009年度，公司共计披露了35份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。 三、公司内部控制存在的问题及整改计划 四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《内部控制指引》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。目前公司内部控制主要还存在以下问题： 1、随着公司经营业务的发展，将进一步加大监督检查工作，公司内审工作相对显得比较薄弱。 2、尚未建立内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度。公司拟于2010年3月18日制定该制度。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，加强对公司内审人员的培训力度，提高审计监督、检查能力，进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 四、公司内部控制情况的总体评价 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意四川泸天化股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面 不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 四川泸天化股份有限公司 2010年3月20日
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