第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
(一)继续做好相关配套法规、规章的立法工作。 1、行政法规方面 目前，新公司法、证券法在很多具体的问题上授权国务院另行规定。例如，公司法第123条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。” 因此，为进一步推进两法的贯彻实施，建议国务院尽快出台《上市公司监管条例》、《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》、《投资者保护基金条例》、《独立董事条例》等相关配套行政法规。 2、司法解释方面 新公司法、证券法作出了许多新的规定，确立了许多新的制度，但新公司法、证券法的规定均很原则。上述新规定和新制度的贯彻执行，在很大程度上有赖于最高法院的司法解释。 因此，建议最高法院从司法审判、解决相关公司、证券诉讼案件、保护投资者合法权益的角度出发，在已发布实施的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》的基础上，尽快出台主要包括下列内容的司法解释： (1)关于公司设立行为和股东出资方面。包括：公司成立后对设立过程中所签订合同的处理问题、公司设立中或者不能成立时对外的责任承担问题、出资瑕疵的民事责任问题等。 (2)关于股权确认方面。包括：名义出资与实际出资认定问题、利益归属问题、对外责任问题、冒名股东登记问题等。 (3)关于股权转让方面。包括：股权的外部转让合同的撤销问题、优先购买权的价格确认问题、股权拍卖时优先购买权的行使程序问题、未足额出资转让股权问题、名义出资人转让股权等。 (4)关于股东权益诉讼方面。包括：股东知情权诉讼、请求收购股份诉讼、股东会议决议撤销诉讼、股东会议决议无效诉讼、股息分配请求权诉讼、内幕交易诉讼、市场操纵诉讼等方面的起诉条件、诉讼程序和实体处理问题。 (5)关于股东代表诉讼方面。包括：股东代表诉讼的实质要件、作为原告人的条件、提起股东代表诉讼的前置条件、股东代表诉讼的当事人等问题。 3、部门规章方面 中国证监会一直不遗余力地致力于中国资本市场上的法制建设和诚信建设。如上所述，新两法颁布后，中国证监会发布了一系列与之相适应的新规章。 今后，建议证监会进一步根据新两法的要求，修改和完善已有的规定，并尽快出台《上市公司信息披露管理办法》等新的规章和规范性文件。 (二)进一步完善证券交易所自律监管规则体系。 1、根据新证券法对交易所性质和职能等法律规定的要求，推动《证券交易所管理办法》的修订。 2、要建立以上市、交易、会员三大规则为核心，以细则和其他规定为补充的层次清晰、结构完整的自律监管规则体系，强化对市场主体的约束。 当前及今后一段时期，将主要着力于以下规则体系建设，包括： (1)修订作为本所基础性法律文件的章程； (2)根据新证券法赋予交易所证券上市、恢复上市和终止上市等相关核准权力，制定相应的实施标准和程序细则； (3)根据新“两法”对控股股东及相关信息披露人和机构投资者行为的限制性规定以及后股改时代他们的行为特征制定和完善公司监管和交易监管的实施细则； (4)制定会员管理规则和席位及交易单元管理细则； (5)根据新“两法”拓宽证券交易场所的法律规定以及党中央国务院关于建立多层次资本市场的决定，着手准备研究和起草创业板市场的相关业务规则。 3、探索建立查处分离制度，完善纪律处分程序，提高自律监管的规范性和权威性。 4、要积极探索适应市场发展和创新需要的弹性制度体系，充分发挥指引性规则对市场规范运作的指导性作用。 (三)按照新两法的要求和规定，大力推进投资者权益保护工作。 1、切实维护投资者的诉讼权利 (1)建议最高人民法院根据公司法的有关规定，尽快出台有关证券诉讼的司法解释，以充分保护投资者的诉讼权利。 (2)在美、英等国，证券集团诉讼被视为执行证券法律和保护投资者权益的“最有力的武器”。目前，我国现行民事诉讼法没有对集团诉讼制度进行规定，其第54条、第55条虽规定了代表人诉讼制度，但与美国的集团诉讼有着根本的区别。 因此，为更加充分和有效地保护投资者的合法权益，建议我国尽快对民事诉讼法进行修改，在其中增加有关集团诉讼的规定。 2、加强对控股股东、实际控制人的法律规制 要严格按照新公司法、证券法的规定，加强对控股股东、实际控制人的法律规制：一是要严格规范关联交易行为；二是要下大力气遏制违规担保；三是要严格禁止控股股东、实际控制人侵占上市公司资金。 3、完善证券投资者保护基金制度 为保障投资者保护(赔偿)基金制度的贯彻实施，美、德等国专门颁布了相关的法律，如美国颁布了《证券投资者保护法》(1970年)，德国颁布了《存款保护和投资者赔偿法案》(1998年)。 因此，建议国务院借鉴美、德等国关于投资者保护(赔偿)基金的相关法律制度，尽快制定和颁布《证券投资者保护基金管理条例》，以完善证券投资者保护基金制度。 4、积极推行客户交易结算资金独立存管制度 多年来的实践表明，证券公司挪用客户交易结算资金、欺诈客户的现象比比皆是，中小投资者的资产安全权和其他权益受到严重威胁。为此，证券法第139条规定，证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，具体办法和实施步骤由国务院规定。 目前，我国虽然有个别证券公司已经实现了客户交易结算资金独立存管，但绝大部分证券公司仍然未实施该制度。因此，建议国务院尽快制定和出台有关客户交易结算资金独立存管的具体办法和实施步骤，以最大限度地保护投资者的资产安全权。 (四)按照新两法的要求和规定，强化证券交易所的自律监管工作。 1、以信息披露为核心，加强对上市公司及相关信息披露义务人的一线监管，给投资者一个真实、透明的上市公司。 (1)严格依法监管，加强对上市公司信息披露监管，促使上市公司建立健全有关信息披露的内部控制制度，提高信息披露的透明度。对不按规定披露信息的上市公司实施强制停牌制度，并加大违规处罚力度，督促上市公司认真履行信息披露义务。 (2)加强对上市公司规范运作的指导，引导上市公司建立完善的内控制度并及时披露内控制度的执行状况，严格规范上市公司行为，促使上市公司形成股东大会、董事会、监事会和高管层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 (3)加强诚信体系建设，进一步健全和完善上市公司、董事、监事、高管诚信信息数据库，强化上市公司及其董事、独立董事和高管的诚信意识。 (4)根据新证券法的授权，加大对上市公司大股东和实际控制人的监管力度。 2、以交易行为规范为核心，强化对会员的自律监管。 (1)强化对证券公司会员的自律监管，依法要求证券公司建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。要求证券公司的证券经纪业务、自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。并不定期进行检查，对于违反规定的，严格依照会员规则予以处罚。 (2)在财务分析和信息披露审查的基础上，结合交易异常情况，根据会员的不同风险类别采取分类监管措施，对风险较高的会员及时进行风险提示并采取必要的监管措施。 (3)加强会员自营及资产管理账户报备和数据核实工作。要求会员持续动态报备，并定期核实证监局、证券业协会和结算公司数据差异，定期核实会员报表数据和我所监控数据差异，并对差异进一步核查和处理。 3、以即时制止为核心，构建多层次交易监察机制。 (1)完善监控机制，在统一监管架构和监管理念下，根据主板、中小企业板和股份代办转让系统等多层次市场交易的不同特点，构建职责分工明确、运作相对独立、协调配合顺畅的多层次市场监察机制。 (2)进一步加强对证券交易的实时监控，根据实时监控经验，研究并制定限制证券交易账户的具体规定，严格执法，提高实时监控中即时制止的效率。 (3)完善违规调查机制，构建高效的调查分析工作平台，不断强化对市场规律、交易特点和违规模式的分析和把握，研究和探索更具针对性的调查手段和调查途径，推动与监管机关的交流互动，优化协助调查工作模式。 (4)深化联合监管，以强化对涉嫌违规行为的调查、分析、制止为核心，构建“职责明确、沟通便捷、反应快速”的所内外联合监管机制，同步行动，提高快速反应效率，增强联合监管效果。 (5)开拓创新，根据证券市场发展的情况，借鉴海外证券交易所的成功经验，加强对权证、期货、期权等金融衍生产品的交易风险的监管工作。
十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中华人民共和国公司法》12处修改：
（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。
（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。
（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
（四）删去第二十七条第三款。
（五）删去第二十九条。
（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”
（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
（八）删去第五十九条第一款。
（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。
（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
（十二）删去第一百七十八条第三款。
此外，对条文顺序作相应调整。
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